1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情影片采用冷静的艺术视角。影像修复技术让历史重新展现，全彩处理增强画面细节，画面技术提升观看维度。技术运用保持低调，整体色彩追求真实。整体场面注重思想内涵。色彩运用体现严谨精神，声音创作追求自然风格。